中國PE的法律解讀

出版時間:2010-8  出版社:中信出版社  作者:北京市道可特律師事務所//道可特投資管理北京有限公司  頁數:322  
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前言

縱觀這些年來私募股權投資在國內的發展,無一不是與股權投資領域的法律、政策密切相關。2003年的《外商投資創業投資企業管理規定》施行后,就有IDG、紅杉資本等大型國際風投機構紛紛落地中國;2005年頒布的《創業投資企業管理暫行辦法》,為國內創投機構提供了法律保障,由此帶動了國內創投產業的繁榮;2006年私募股權投資以產業投資基金的形式獲得了政策認可,由此陸續涌現出渤海產業、廣東核電、山西能源、四川綿陽、中新高科等以人民幣募集的產業投資基金;2007年,修訂后的《合伙企業法》得以施行,自此中國本土私募股權投資能夠采用有限合伙這一國際通行的私募基金形式,大大提高了私募股權投資的運作效率;2008年券商、社保基金、保險資金等多類金融資本獲準涉足股權投資領域,拓寬了私募股權投資的資金來源;2009年創業板盛宴開席,成為私募資本的另一重要退出渠道,在首批28家創業企業中,就有20家背后有33家創投或私募機構的身影。毋庸置疑,國內私募股權投資從稚嫩到興盛、從借鑒國外到本土主導,得益于一系列的法律制度變革。然而與國外相比,國內私募股權投資的法律環境仍然存在諸多限制。尤其是業界千呼萬喚卻仍然猶抱琵琶的《股權投資基金管理辦法》遲遲未能出臺,導致目前的私募股權投資市場缺少提綱挈領性的規范和統一的運作原則,也缺乏對股權投資市場理念的必要引導。可以肯定的是,我國要建立起與市場發展相匹配的私募股權投資法律制度,仍然是一個長期的過程。而在這一過程中,對相關法律制度的解讀顯得尤為重要,我想這也是作者創作本書的本意所在。

內容概要

本書從私募股權基金在中國的發展入手,以私募股權基金的法律運作為重點,全面介紹了私募股權基金的設立、投資、退出階段的法律操作實務,對如何規避其中的風險從法律角度給出了建議和指引。  本書是中國第一本全面從法律角度解讀私募股權基金的圖書,與系列書中的《中國PE的財稅解讀》等即將出版的書共同構成了對中國私募股權基金的全方位專業解讀,彌補了國內同類圖書的空白,是為私募股權基金的從業者和投資者服務的一本難得的專業實務書。

作者簡介

  北京市道可特律師事務所,以公司化運營管理為顯著特點,以私募股權投融資法律服務為核心,以證券發行和上市(IPO)、上市公司的再融資、并購重組、產權交易和“新三板”等法律服務為延伸,致力于打造資本市場法律服務領域的專業化精品所。道可特投資管理(北京)有限公司以投資管理、資本運營顧問、資產管理等投行服務為核心業務,以企業戰略咨詢、管控設計、品牌管理等為配套服務。
  主要撰稿人劉光超,北京市道可特律師事務所創始合伙人、主任,畢業于北京大學法學院,律師執業十余年,曾在大型國企、知名民企擔任高管,長期致力于資本市場服務領域,現為北京市人民政府特邀建議人,朝陽區人大代表,朝陽區政府法律顧問,北京市律師協會理事,《中國律師》特邀理事,北京市律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員。

書籍目錄

叢書總序序第一章 私募Vs.公募:PE在資本市場中的地位與發展 第一節 私募股權基金概述  一、私募股權基金的要素剖析  二、私募股權基金的特征  三、私募股權基金與近似概念的甄別 第二節 私募股權基金的發展歷程  一、穩步推進——國際PE從初現到興盛  二、迂回前進——中國PE從展露到繁榮 第三節 私募股權基金在中國  一、中國PE的生態環境  二、中國PE的生存現狀第二章 機構Vs.個人:PE資金募集渠道與法律政策分析 第一節 誰在投資PE  一、PE市場上的個人與機構投資者  二、外資PE投資者  三、本土PE投資者 第二節 誰能投資PE  一、商業銀行——一步之遙  二、政策性銀行——政策寵兒  三、保險公司——漸成定局  四、社保基金——獨享尊榮  五、證券公司——實驗進行中  六、企業年金——尚待突破  七、信托公司——已無實質障礙 第三節 PE募集的法律環境  一、《公司法》——為公司制PE募集保留切入口  二、《證券法》——為公司制PE募集劃定外延  三、《合伙企業法》——未涉及有限合伙制PE募集規范  四、《信托法》——為信托制PE募集制定具體規范  五、小結——私募股權基金資金募集的特點第三章 合伙Vs.公司:PE幾種組建方式的比較與選擇 第一節 設立一個怎樣的主體  一、規范但缺乏效率的公司制PE  二、高效但缺乏制約的有限合伙制PE  三、靈活但并非實體的信托制PE  四、孰優孰劣 第二節 如何設立私募股權基金  一、公司制PE的設立實務  二、有限合伙制PE的設立實務  三、信托制PE的設立實務 第三節 外資如何在中國設立PE 一、外資設立境內PE的法律環境 二、外資適用怎樣的組織模式 三、外資PE仍然束手束腳 第四節 設立私募股權基金的戰略選擇  一、組織形式的總體考慮  二、投資領域戰略選擇  三、資金規模市場定位第四章 結構vs.流程:PE管理與操作實務透析 第一節 立體解析私募股權基金的管理  一、PE該如何管理  二、直管與委托——管理模式分析  三、攘外與安內——管理職責分析  四、結構和才能——管理團隊組建 第二節 公司制PE的管理  一、扁平式公司制PE的管理  二、對內管理——三會制  三、對外投資——投資決策委員會為最高決策機構  四、收益分配——兼顧股東利益和公司發展  五、其他管理問題 第三節 有限合伙制PE的管理  一、管理權限歸屬于普通合伙人  二、對內管理——合伙人會議  三、對外投資——投資決策委員會為最高決策機構  四、收益分配——以合伙協議為基礎  五、其他管理問題 第四節 信托制PE的管理  一、以契約為基礎的管理  二、關于委托人、受托人、基金管理人  三、內部管理和外部投資——基金管理人  四、收益分配——以信托協議為基礎  五、其他管理問題第五章 質量Vs速度:PE投資項目選擇中的調研與評估 第一節 初識——項目的前期調研  一、怎樣的項目——項目信息研讀  二、持續發展潛力——行業前景調研  三、紙老虎——企業現場調研  四、第一印象——項目的初步評價 第二節 借助中介機構(上)——律師的法律盡職調查  一、盡職調查——對企業進行多角度透析  二、PE投資中的法律盡職調查——企業的合法性診斷  三、法律盡職調查的渠道  四、PE投資法律盡職調查的基本原則 第三節 借助中介機構(下)——其他類型的盡職調查  一、財務盡職調查——企業的財務診斷  ……第六章 增資Vs.轉股:PE投資模式選擇以及法律實務操作第七章 堅持Vs.妥協:PE投資交易中的投資條款與風險防范第八章 IPOVs.借殼:PE上市退出的選擇與決策第九章 并購Vs-清算:PE的其他退出方式與法律操作第十章 合作Vs.競爭:中國PE發展的源動力與外助力附錄參考文獻

章節摘錄

插圖:2.募集信息的傳播方式不同私募一般通過投資者之間的熟人關系,即以熟人推介的形式傳播募集信息,而公募可以通過公眾媒體進行公開宣傳和傳播。也就是說,私募股權基金在募集資金的過程中不能采取面向不特定對象的公開手段進行宣傳。例如,不可以在電視或報紙上做廣告,不能通過網絡做宣傳。而公募則可以公開宣傳,最典型的公募是公司首次公開發行股票并上市,在這個過程中,公司在股票發行前會舉辦路演或咨詢會,公開詢價并吸引投資者。3.對投資者的要求不同私募對于投資者的要求高于公募。由于私募股權基金的募資范圍比公募狹窄,募集的宣傳只能采用非公開的形式,為了獲得足夠規模且資金結構優質的資金,私募股權基金一般會對投資者提出較高的要求。比如,對投資者的資產總額和最低投資額作出具體規定,并要求投資者對PE的運作有較好的了解,同時要有較大的風險承受能力。4.承擔的信息披露義務和接受的政府監管不同私募比公募承擔更少的信息披露義務,面臨更少的政府監管,這也是私募形式備受歡迎的主要原因。因為私募的受眾小于公募,如果私募股權基金運作不當或有違規運作行為,損害的是特定的投資者利益。而通過公募形式獲得資金的企業或組織一旦有違規行為,損害的將是社會上不特定多數人的利益,而不特定多數人的利益受損,直接關系到國家經濟秩序乃至整個社會秩序的穩定。以此為監管思路和原則,政府對私募股權基金的監管相對寬松;而私募投資者在寬松的政策環境下,也獲得了自由運作資本而獲益的空間和動力。第二層含義是指,私募股權基金的投資對象為未上市股權,被投資企業由于未公開上市發行股票,其募集資金的方式就是非公開募集。也就是說,私募股權基金的投資對象是企業的私募股權。

編輯推薦

《中國PE的法律解讀》:PE(私募股權投資)在西方被譽為“撬動經濟杠桿的投資工具”。中國正處于經濟快速發展時期,企業對資本的渴求與日俱增,PE因此而備受青睞,并逐漸成為推動企業改革與發展的一道亮麗風景線。中國PE在資金募集、運作管理、退出渠道等方面都有了長足進展,但其發展與推進還需要相關政策與法律制度的進一步完善,推出此書以期填補私募法律領域的空白。此書從法律、財務、投資等與PE密切關聯的專業視角,結合會計、稅收、外匯等相關政策,并與PE設立、運作、退出等法律程序相聯系,進行全方位基礎解讀。

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用戶評論 (總計99條)

 
 

  •     這本書我連貫的看完,比較適合初級入門的讀者學習,可以對私募股權基金設立、運作及推出有大致的了解,但是此書內容不夠深入。
  •     想了解PE的,剛入門級選手應該看的,關于私募股權投資詳細的說明書,挺不錯的。
  •     大致翻了一下沒細看,感覺《我的pe觀》這本書比較適合初涉pe的人士看,《中國pe的法律解讀》講的比較詳細
  •     中國PE起步晚 法律解讀尤為必要
  •     這本書介紹了國外和國內的PE運作中的法律問題,很實務的一本書,無論是入門者還是行內人,都值得看一看。
  •     對中國PE的入門及全面理解,強力推薦給各位律師及法律人士~
  •     從中國自身的角度講解了PE的法律規制,也不是很難懂,很好的一本書。
  •     書中從私募的歷史發展、組織架構、目標企業鎖定等方面深入淺出,屬于適用初學者了解私募及一般程序。
    總而言之,受益匪淺。
  •     這是我看的第一本PE書,寫得清晰易懂,公司、會計、法律各大塊都涵蓋了。
  •     我是初學者,這本書的內容對我來說很有用,讓我對私募有了一個清醒的認識,很好的一本書。
  •     對于不了解私募的人來說,不錯的啟蒙,可以知道整個過程。
  •     用法律的角度闡述了PE
  •     PE很重視法律和財務方面的 所以非常有必要
  •     關于PE解讀,比較透徹和全面,而且折扣很好
  •     中信出版社出版的,現在在期待其出版的《外資PE在中國的運作與發展》
  •     這本書還是總結的比較好、全面,對相應法律、法規闡釋的也比較到位,還算厚道。
  •     從我開始想研究PE這方面開始,身邊的人都推薦我看這一本書,它的內容豐富,沒有多余的廢話,從實戰專業角度講習,對于想了解這方面知識的我受益匪淺。
  •     金融與法律的結合,完美!
  •     能結合法律條文規定來分析,很有實用價值。支持!
  •     這是我覺得寫得最系統的一本關于PE的法規的書。
  •     書很適用,有興趣了解PE的朋友可以讀一讀
  •     內容已經有點舊了,不過大概的原理還是相通的,可以了解pe的基本操作。
  •     很不錯的一本書,更加深入的了解PE
  •     可以做PE工具書了,對學習和實用都有幫助。
  •     PE入門資料
  •     整體上都挺好,對于想了解PE方面的人來說。
  •     東漢建安十三年,曹操在擊敗袁紹父子,平定北方烏恒后,他躊躇滿志,樂觀自信,創作了一首《龜雖壽》,詩里說:“神龜雖壽、猶有竟時”。他認為,神龜即使能活的很久,但最終會有老死的一天,在那個時代,曹操對生命的自然規律就有著清醒的認識,人的一生不僅短暫,同時還伴隨著各種風險。所以,他在詩里又說:“老驥伏櫪,志在千里。烈士暮年,壯心不已。盈縮之期,不但在天。養怡之福,可得永年。”他相信,只要擁有飽滿的熱情和積極的態度就能延長人的壽命,并最終可以完成遠大的理想和報復。這種對待有限人生的態度是難能可貴的,值得我們每一個人學習。但是,讓我們理智的想一下,當自然災害和疾病突然襲來時,曹操真的還能以飽滿的熱情和積極的態度去完成他偉大的志向嗎?

    大家好!我叫魏鵬,是來自兩核管理部理賠室的同仁,在我們理賠部門的工作中,每天都會有這樣、那樣的事故需要理賠,我們能做的就是幫助那些發生不幸的人,為他們在不幸中找到萬幸。

    下面我想講述一個真實的故事:

    事件發生在2010年2月,徐先生是四川一家企業的部門經理,擁有著原本幸福的家庭和令人羨慕的工作,一家人過著平凡而美滿的生活。而這一天,徐先生在公司組織的體檢中發現肺部陰影,后經醫院進一步檢查,他被確診為“肺癌”。噩耗傳來,徐先生全家人都沉浸在了焦慮和悲痛之中。從此,徐先生開始了漫長的求醫之路,他先后在四川華西醫院和上海復旦中山醫院就診。2010年10月,徐先生又來到了北京空軍總醫院接受治療。半年多來,求醫不僅讓徐先生失去了工作收入,全家多年的積蓄也幾乎耗盡。此時,徐先生的妻子又因為過度勞累而倒在了工作崗位上,這雪上加霜一幕,差點讓徐先生放棄了活下去的信念。而就在此刻,為他雪中送碳的正是一份平安人壽的保單。原來,早在2008年,徐先生就投保過平安人壽的智盈人生及智盈重疾保險,他拿起電話,抱著最后的一線希望撥通了平安人壽的報案電話。

    當案件受理后,我們理賠部利用平安人壽全國通賠的強大系統平臺,通過與四川當地機構協調溝通,了解事故情況,以最快的速度完成對事故的認定以及所有的審核流程,并最終作出了正常一次性賠付重大疾病保險金10萬元的理賠決定。10萬元的理賠款也許并不能解除徐先生的病痛,但卻為他繼續治療提供了信心和動力,也為日后他們一家人的生活提供了一份經濟上的保障。

    如果要問擁有一份人壽保險意味著什么?剛才講述的故事已經給了很好的答案。

    相信壽險的意義與功用在這里能夠窺一斑而知全貌,也許在三國時期,如果有一份平安人壽保險擺在曹操的眼前,相信睿智的曹孟德也不會拒絕。

    天有不測風云,人的生命在自然規律面前顯現的那么的渺小和卑微,而人類有與其他物種的區別就在于有愛的存在,人間的愛是無窮無盡的,不論你是誰,都曾想給自己身邊親密的人一份保障,一份關愛。當不幸降臨時,你是否能未雨綢繆,延續我們對親人的關愛呢?

    保險事業、利國利民!
  •     公司計劃幾年內IPO,先買一本工具書來看
  •     非常不錯的一本書,搞投資的一定要讀!
  •     我對這個一點都不懂的,因為公司最近有需要所以補習一下,我看了一章,不算太難懂,,多研究一下應該沒什么問題吧。
  •     介紹的很全面,思路也很清楚。非常好
  •     包裝精美,圖書完整。紙張厚實,還好,唯一的問題就是它是買給老公的,我沒閱讀,不對內容做評價。總之買圖書,最信賴當當!
  •     質量甚好,適合初級入門的執業律師學習用
  •     內容有點陳舊了,書的包裝也不是讓人賞心悅目。
  •     書內容相當不錯。
  •     已經成功推薦過好幾次的書了 同事紛紛購買
  •     今天到的,看了20多頁,很受益!不知道看完這個還想找一些這方面的書
  •     正在讀,書很好,確認晚了抱歉
  •     書很好,很好,一定會受益匪淺
  •     幫朋友買的 朋友說很好的書
  •     還行,速度
    書內容還沒具體看看,待評
  •     詮釋的全面 透徹
  •     讀起來很順,思路文筆都很清晰,整體結構也很條理。內容涉獵也比較全面。限于篇幅,肯定不夠深入。只是現在看來,有些問題涉及法規已經更新。
  •     喜歡,專業人士的專業讀本!
  •     因為自己也不是很專業 所以不知道專業方面怎么樣 但是內容不錯
  •     一下買了四本書,都只是大概翻看了一下,總體感覺不錯,正在深入閱讀中。
  •     聽朋友介紹就是要這一本,說可以。
  •     您非常喜歡——這本書非常好看,非常滿您的讀后心得吧。不少于5個
  •     這本書對于做投行的人來說非常實用
  •     剛剛接觸,學習中
  •     應該是正版吧,用起來不錯!
  •     還不錯,有時間去看看
  •     還沒讀,謝謝快遞員。
  •     沒看,完成任務,不作評價到時補作業
  •     以后一定要用,所以買了看看。裝訂紙張都不錯,內容再說吧。
  •     好 紅啊 紅啊 好 好 好
  •     內容齊全,值得初學者去學習
  •     對我的工作非常有幫助,紙質細潔,版面清晰,一目了然!
  •     比較受用的
  •     質量相當好 物流很快
  •     深奧,有待研究
  •     有興趣可為了解
  •     還沒開始看,但是大家推薦的,希望能喜歡!
  •     看了補充了自己在這方面的很多盲區!
  •     實用,如工具書,過癮!
  •     支持當當的網站
  •     實用,了解了很多
  •     不錯不錯 是一本實用主義的好教材 推薦
  •     拿回來 當晚就看了80來頁,很受用
  •     目錄是很清晰
  •     看了下目錄是我要的
  •     好書,受益匪淺。值得一讀。
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  •     質量很好,給爸爸買的。很喜歡。
  •     是一部想了解有關問題的好書
  •     基礎知識學習學習
  •     內容抱括還蠻多的~!實用
  •     非常基礎的讀物,案例不夠豐富,但對初學者有很大的使用價值
  •     講的非常好,很有收獲
  •     如果有錢的話可以買本
  •     關于書中中國法部分,我不評論。開始部分的概念性介紹寫了不少美國法部分,如果作者分不清楚對沖基金和VC/PE的投資范疇,就不要亂寫!或者至少找個美國律師咨詢下。
  •     很好,但是所舉的例子都過分大眾,不夠專業
  •     內容是好的,很詳細地介紹了PE的問題。書的質量也沒話說。
  •     不清楚,書是幫同事買的
  •     書還行,不過對于沒有基礎的朋友有點深奧了
  •     值得一看...。。。
  •     就是本工具書,無所謂好壞了
  •     發貨超快的 書的質量也很好~很滿意
  •     挺不錯的,就是有點枯燥。可能因為沒什么具體的例子吧。
  •     名字的字和身份證的字不一樣就不給書,怎么這么大的網站連個電話也沒有是在是氣人,我找誰說理去,這是什么網站啊
  •     寫的很全面,作為初學者的基礎入門很適合。10年版的,這樣的書應該勤修訂,以跟上變化
  •     本書的理論性強,要是案例再多些就更好了.畢竟中國的PE離普通百姓還是比較遠.如果沒有做過,需要靜下心來研讀.
  •     送貨速度很快,慢慢看吧
  •     私募股權投資基金
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  •     知識食量
  •     書是人類成長的明燈
  •     中國PE的法律解讀
 

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